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天咨發(fā)〔2021〕241號

各部（室）：

為進一步健全和規(guī)范天水市工程咨詢中心有限公司董事會的議事方式和決策程序，促進董事會有效履行職責(zé)，充分維護公司利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《天水市工程咨詢中心有限公司章程》以及其他有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，制定本規(guī)則。

天水市工程咨詢中心有限公司

2021年12月24日     

董事會議事規(guī)則

一、總體要求

公司為依法成立的國有獨資公司。公司不設(shè)股東會，董事會按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《天水市工程咨詢中心有限公司章程》的規(guī)定和市政府國資委的授權(quán)履行職責(zé)，并對出資人負(fù)責(zé)。

二、董事會決策事項清單

（一）重大戰(zhàn)略規(guī)劃類

1、落實國家及省、市、區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略的重大舉措。

2、公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、中長期發(fā)展規(guī)劃、專項發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針。

3、公司主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整方案。

4、公司重大戰(zhàn)略合作方案。

（二）重大體制機制類

5、公司章程草案和章程修改方案，公司投資、融資、擔(dān)保、借款等基本管理制度。

6、董事會議事規(guī)則。

7、公司內(nèi)部管理機構(gòu)和人員編制的設(shè)置和調(diào)整等有關(guān)事項，公司分支機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

8、公司及其下屬公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

9、其他重大事項決策程序。

（三）重大經(jīng)營管理類

10、公司年度經(jīng)營計劃、年度經(jīng)營目標(biāo)和投融資計劃及方案。

11、公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案及預(yù)算調(diào)整方案，年度預(yù)算內(nèi)大額資金與超預(yù)算的資金調(diào)動使用事項。

12、公司年度審計計劃和重要審計報告。

13、公司利潤分配方案和彌補虧損方案。

14、公司變更注冊資本的方案。

15、公司年度工資總額預(yù)算方案，所屬公司領(lǐng)導(dǎo)人員薪酬和獎金分配方案、公司各級管理人員履職待遇和業(yè)務(wù)支出總體方案。

16、公司各業(yè)務(wù)部門經(jīng)營業(yè)績考核目標(biāo)值。

17、公司資產(chǎn)負(fù)債率上限。

18、聘用或者解聘負(fù)責(zé)公司年度財務(wù)審計、法律顧問等第三方中介機構(gòu)及其報酬。

19、公司全面風(fēng)險管理及內(nèi)部控制年度工作報告。

20、公司財務(wù)、運營、法律等重大風(fēng)險管理及內(nèi)控方案。

21、涉及經(jīng)營管理責(zé)任事故的處理意見，法律訴訟（仲裁）、經(jīng)濟糾紛以及影響企業(yè)穩(wěn)定的重大事件的處理意見。

22、公司各部門年度績效評價方案。

23、公司及所屬企業(yè)破產(chǎn)、改制、出資、兼并重組、上市以及產(chǎn)權(quán)置換、非股權(quán)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、重要資產(chǎn)的質(zhì)押拍賣等事項。

（四）重要人事類

24、公司人事任命及人才引進相關(guān)工作事項。

25、公司市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人的工作方案。

26、公司員工年度招聘計劃、總體方案。

27、公司主要領(lǐng)導(dǎo)外部兼職。

28、公司職工董事、職工監(jiān)事人選推薦。

（五）重大項目及大額資金類

29、固定資產(chǎn)投資、對外長期股權(quán)投資（包括轉(zhuǎn)讓出資、對所出資企業(yè)的增資和減資）。

30、公司權(quán)益性融資。

31、公開發(fā)行企業(yè)債券、公司債券等中長期債券方案。

32、公司長期融資（不含發(fā)行企業(yè)債券、公司債券等中長期債券）。

33、子企業(yè)發(fā)行債券事項，子企業(yè)除債券發(fā)行外其他融資方案。

34、外部擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押及其他擔(dān)保方式）和借款。

35、公司資金運作（不含保本保收益理財產(chǎn)品）。

36、對外捐贈或贊助。

（六）重大社會責(zé)任類

37、集體合同、職工收入分配方案及改革改制中職工安置等涉及企業(yè)職工權(quán)益的重大問題。

38、涉及公司安全生產(chǎn)、環(huán)境保護、法律糾紛、促進就業(yè)、維護穩(wěn)定等方面采取的重大措施及重大責(zé)任事項追究。

39、公司履行社會責(zé)任、對外開展捐助、社會救助、扶貧濟困中的重大事項。

（七）其他類

40、其他需董事會決策事項。

三、工作機制

（一）董事會會議包括定期會議和臨時會議，按照公司章程規(guī)定召開。董事會定期會議每年度至少召開四次，分為季度、半年度和年度會議。

（二）有下列情形之一的，董事會應(yīng)召開臨時會議:

1、三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

2、監(jiān)事會提議時;

3、董事長認(rèn)為必要時;

4、市政府國資委認(rèn)為必要時。

董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集董事會臨時會議并主持會議。特殊情況下，經(jīng)三分之二（含）以上董事聯(lián)名同意或市政府國資委要求的，可隨時召開董事會臨時會議。

（三）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)列席董事會會議；根據(jù)需要可要求與所議議題相關(guān)的公司其他人員列席董事會會議。

（四）董事會會議應(yīng)當(dāng)在召開前向全體董事、監(jiān)事會及其他列席人員送達會議通知。會議通知的主要內(nèi)容包括:

1、會議時間和地點;

2、會議的召開方式;

3、擬審議的事項（會議提案）；

4、會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提案;

5、董事表決所必需的會議材料;

6、董事應(yīng)當(dāng)親自出席或委托其他董事代為出席會議的要求;

7、聯(lián)系人和聯(lián)系方式;

8、發(fā)出通知的日期。

（五）董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。

委托書應(yīng)當(dāng)載明:

1、委托人和受托人的姓名;